民生证券股份有限公司 关于南宁八菱科技股份有限公司 部分募集资金项目完工并将节余募集资金 及部分募集资金专户余额转入待定项目募集资金专户的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱 科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”）2011 年度首次公开发行股票、 2014 年度及 2015 年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，对八菱科技 2011 年度首次 公开发行股票募集资金余额及 2014 年度非公开发行股票部分募集资金投资项目节 余资金转入待定项目专用账户之事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、八菱科技2011年度首次公开发行股票募集资金存放及使用情况 （一）八菱科技 2011 年度首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834 号文核准，公司于 2011 年 11 月由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票 1,890 万股，发行价格为每 股人民币 17.11 元，募集资金总额为 323,379,000.00 元，扣除发行费用后募集资金 净额为人民币 274,689,636.01 元。 上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验资，并于 2011 年 11 月 3 日出具了寅验[2011]3031 号《验资报告》。 （二）八菱科技 2011 年度首次公开发行股票募集资金使用情况 1、首次公开发行股票募集资金用途 根据《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司对首次 公开发行股票募集资金拟定用途如下： 序号 项目名称 投资额(万元） 募集资金投入金额(万元） 1 新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目 25,081.00 22,768.96 2 技术中心升级建设项目 4,700.00 4,700.00 合计 29,781.00 27,468.96 2、2012 年变更募集资金用途 2012 年 12 月 28 日，公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更 募集资金投资项目的议案》，为满足客户就近生产的需求，公司将原募投项目“新增 汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生 产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”。本次变更募集资金用途后，公 司首次公开发行股票募集资金投入情况如下： 序号 项目名称 投资额(万元） 募集资金投入金额(万元） 1 新增汽车散热器生产线项目 16,080.15 16,080.15 2 车用换热器及暖风机生产基地项目 12,809.24 6,688.81 3 技术中心升级建设项目 4,700.00 4,700.00 合计 33,589.39 27,468.96 3、“新增汽车散热器生产线项目”项目完工并结余资金 2015 年 1 月 26 日，第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分首发募 投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的议 案》。截止 2014 年 12 月 31 日，“新增汽车散热器生产线项目”累计投入募集资金 15,815.38 万元，结余募集资金（含利息收入）489.76 万元，董事会同意将“新增 汽车散热器生产线项目”结余募集资金 489.76 万元（包括利息收入）转为对“车用 换热器及暖风机生产基地项目”的投资。 4、变更“车用换热器及暖风机生产基地项目”募集资金用途 “车用换热器及暖风机生产基地项目”投资规模为 12,809.24 万元，其中以募 集资金投入 7,178.57 万元，项目内容为新建年产铝质散热器 70 万台生产线及年产 汽车暖风机 90 万台生产线，计划于 2015 年 12 月完成。 截止 2016 年 1 月 25 日，项目已建成年产汽车暖风机 90 万台生产线并投入生产， 已使用募集资金 7,240.22 万元(包括尚未支付的项目合同余款 408.99 万元)，尚余 募集资金 199.63 万元(含利息)。 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》， 同意公司终止“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产铝质散热器 70 万台 生产线的建设，将该项目尚余募集资金 199.63 万元(截止 2016 年 1 月 25 日专户余 额 608.62 万元(含利息），扣除尚未支付的项目合同余款 408.99 万元，尚余募集资 金 199.63 万元)变更投入至“注塑件生产基地二期技改项目”。 （三）八菱科技 2011 年度首次公开发行股票募集资金余额情况 截至 2017 年 3 月 20 日，公司 2011 年首次发行股票募集资金项目使用募集资金 情况如下： 单位：万元 序 募集资金承 调整后承诺 累计投入金 项目完 募集资金专 项目名称 号 诺投资总额 投入金额 额 工情况 户余额 新增汽车散热器生 1 15,590.39 15,590.39 16,478.57 已完工 0 产线项目 车用换热器及暖风 2 7,178.57 6,978.94 6,773.13 已完工 279.27 机生产基地项目 技术中心升级建设 3 4,700.00 4,700.00 4,854.34 已完工 114.61 项目 合计 27,468.96 27,269.33 28,106.04 —— 393.88 截止 2017 年 3 月 20 日，2011 年首次发行股票募集资金项目“新增汽车散热器 生产线项目”、“车用换热器及暖风机生产基地项目”和“技术中心升级建设项目” 已经全部建设完成，三个募集资金项目专户尚有余额合计 393.88 万元(含利息），主 要用于支付项目合同余款。 二、八菱科技2014年度非公开发行股票募集资金存放及使用情况 （一）2014 年度非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可 2014[557]号）核准，公司非公开发行 72,621,722 股人民 币普通股（A 股）股票，发行价格为每股 8.01 元，募集资金总额 581,699,993.22 元，扣除发行费用 15,941,502.22 元后的募集资金净额为人民币 565,758,491.00 元。 上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具“大 信验字[2014]第 4-00017 号”《验资报告》。 （二）2014 年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况 1、2014 年度非公开发行股票募集资金用途 根据 2013 年 10 月 22 日《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》 披露的募集资金用途，上述募集资金投资项目如下： 序号 项目名称 投资额（万元） 募集资金投入金额（万元） 1 乘用车中冷器生产线项目 10,509.44 10,509.44 2 乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目 23,930.37 23,930.37 3 补充流动资金 23,730.19 22,136.04 合计 58,170.00 56,575.85 2、变更募集资金用途 八菱科技 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议 案》，同意公司对 2014 年度非公开发行股票募集资金用途作如下变更。 （1）“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”投资规模为 23,930.37 万元， 截止 2016 年 1 月 25 日，项目已使用募集资金 1,900.05 万元(包括尚未支付的项目 合同余款 138.13 万元)，尚余募集资金 23,231.63 万元(含利息)。 受汽车行业增速放缓及汽车配件价格下降影响，公司终止实施“乘用车空调冷 凝器、蒸发器生产线项目”，该项目已投入的土建及检测设备全部由募投项目“乘用 车中冷器生产线项目”承继，并继续以募集资金进行后续投入，不会影响已投入资 金正常发挥效益。该项目尚余募集资金 23,231.63 万元，其中 4,248.92 万元拟变更 投入至“注塑件生产基地二期技改项目”。 （2）“乘用车中冷器生产线项目”投资规模为 10,509.44 万元。为充分使用现 有散热器的生产设施，公司将“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的 10,509.44 万元调减为 8,489.53 万元。截止到 2016 年 1 月 25 日，该项目已使用募 集资金 3,012.63 万元（包括截止 2016 年 1 月 25 日项目已使用募集资金 1,112.58 万元及承继的“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已使用募集资金 1,900.05 万元，已使用的募集资金均含尚未支付的项目合同余款），尚需投入募集资金 5,476.90 万元。 截止 2016 年 1 月 25 日，该项目专户余额 10,346.28 万元，扣除尚未支付的项 目合同余款 502.52 万元，尚余募集资金 9,843.76 万元，留出项目尚需投入募集资 金 5,476.90 万元后，节省资金 4,366.86 万元，其中 2,019.91 万元变更投入至“注 塑件生产基地二期技改项目”，乘余 2,346.95 万元存放于专户。 经上述变更后，公司 2014 年度非公开发行股票募集资金尚有 21,329.66 万元未 确定投资项目。 （三）2014 年度非公开发行股票募集资金节余情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司 2014 年非公开发行股票募集资金投资项目使用 募集资金情况如下： 单位：万元 募集资金节 序 募集资金承 调整后承诺 累计投入金 项目完 项目名称 余金额（含 号 诺投资总额 投入金额 额 工情况 利息收入） 1 补充流动资金 22,136.04 22,136.04 22,637.90 已完工 0 乘用车中冷器生产 2 10,509.44 8,489.53 7,579.14 已完工 1,359.82 线项目 乘用车空调冷凝器、 3 23,930.37 已终止 蒸发器生产线项目 注塑件生产基地二 4 6,468.46 4,015.30 已完工 2,588.80 期技改项目 5 待定项目（注 1） 21,329.66 0.05 待定 合计 56,575.85 58,423.69 34,232.39 3,948.62 注1：该部分募集资金（含利息）存放于专户，待公司确定新的投资项目之后再进行投入， 累计投入0.05万元为银行账户管理费。 截止 2016 年 12 月 31 日，乘用车中冷器生产线项目”累计投入募集资 7,579.14 万元(含尚未支付的项目合同余款 1,089.40 万元)，其中固定资产投入 5,490.07 万 元，铺底流动资金 2089.07 万元，项目节余募集资金（含利息）1,359.82 万元；“注 塑件生产基地二期技改项目”累计投入募集资金 4,015.30 万元(含尚未支付的项目 合同余款 1,500.90 万元)，其中固定资产投入 2,980.3 万元，铺底流动资金 1035 万元，该项目节余募集资金（含利息）2,588.80 万元。目前，“乘用车中冷器生产 线项目”和“注塑件生产基地二期技改项目”已达到预期的使用状态，其中“乘用 车中冷器生产线项目”已经投产并产生效益，“注塑件生产基地二期技改项目”正进 行设备调试及试产工作。 三、公司募集资金节余的原因 （一）2011 年首次发行股票募集资金项目专户余额原因 公司 2011 年首次发行股票募集资金项目“新增汽车散热器生产线项目”、“车用 换热器及暖风机生产基地项目”和“技术中心升级建设项目”已于 2014 年及 2015 年全部建设完成，该三个募集资金项目专户预留余额主要用于支付合同余款，截止 2017 年 3 月 20 日，三个募集资金项目专户尚有余额合计 393.88 万元(含利息），主 要是尚需以后支付的项目保证金。考虑到项目保证金仍需较长时间才能全部支付完 毕，为便于募集资金管理，减少募集资金项目专户数量，提高募集资金的使用效率， 公司拟将三个募集资金项目专户余额合计 393.88 万元(含利息）转入待定募投项目 专户，并注销该三个募集资金项目银行专户。若以后需支付项目余款或保证金，公 司将以自有资金进行支付。 （二）“乘用车中冷器生产线项目”募集资金节余原因 由于“新增汽车散热器生产线项目”的投产，公司散热器生产线的产能尚有盈 余，为充分发挥现有设备的生产能力，公司对工艺创新和生产布局进行进一步优化， 并对部分生产设备进行技术改造，使得散热器生产线的部分设备可以适用于中冷器 的生产，并提高了生产效率，节省了中冷器生产设备的投入。同时，在项目建设过 程中，公司采购了新设备，设备性价比得到较大提高，也使项目投入比预算减少。 （三）“注塑件生产基地二期技改项目”募集资金节余原因 公司柳州注塑件生产基地一期项目已于 2015 年 9 月份建成投产。经过反复的研 究和分析，公司对注塑件一期项目的公用设施进行了改扩建，并对部分生产线进行 调整及技术改造，提高了其生产能力，注塑件二期技改项目可以与一期项目共用公 用设施及部分生产设备，注塑件二期技改项目只需购置主要生产设备就可达到产能 设计要求，由于减少了辅助设施及部分生产设备的投入，从而节省了注塑件二期技 改项目的支出。 四、募集资金使用计划 为了有效使用募集资金，加快公司产业转型，公司拟将 2014 年度非公开发行股 票之“乘用车中冷器生产线项目”节余的 1,359.82 万元和“注塑件生产基地二期技 改项目”节余的 2,588.80 万元募集资金合计 3,948.62 万元转入待定募投项目专户； 同时，为了便于募集资金的管理，公司拟将 2011 年首次公开发行股票募集资金项目 “新增汽车散热器生产线项目”、“车用换热器及暖风机生产基地项目”和“技术中 心升级建设项目”三个募集资金投资项目专户余额合计 393.88 万元转入待定募投项 目专户。本次转入后，待定募投项目专户余额为 26,542.97 万元（含利息 870.81 万元）。 对于待定项目的募集资金，公司计划将该募集资金投资于公司主业，并主要用 于文化项目。由于《远去的恐龙》大型科幻演出项目尚未上演，为控制项目投资风 险，公司计划在《远去的恐龙》项目正式上演后，根据市场情况尽快确定该募集资 金的具体投资项目，并及时进行信息披露。 五、公司履行的审议程序 公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议分别审议通过了《关 于部分募集资金项目完工并将节余募集资金及部分募集资金专户余额转入待定募投 项目专户的议案》，公司独立董事发表了同意意见。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）公司将 2011 年度首次公开发行股票募集资金专户余额合计 393.88 万元转 入待定项目募集资金专户有利于减少募集资金项目专户数量，便于募集资金管理， 提高募集资金的使用效率； （2）公司将 2014 年度非公开发行股票募集资金节余部分 3,948.62 万元转入待 定项目募集资金专户有利于公司集中有效使用募集资金，便于募集资金集中管理； （3）公司将部分节余募集资金及部分募集资金项目专户余额转入待定项目募集 资金专户已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符 合公司募集资金使用及管理现状，有利于满足公司未来的资金需求，提高募集资金 使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 综上，保荐机构同意公司将部分节余募集资金及部分募集资金项目专户余额转 入待定项目募集资金专户，同时建议公司根据主营业务发展状况和资金需求，尽早 确定待定项目专用账户募集资金的用途，以提高募集资金使用效率。 （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司部 分募集资金项目完工并将节余募集资金及部分募集资金专户余额转入待定项目募集 资金专户的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 金亚平 李 凯 民生证券股份有限公司 2017年3月28日